Limited Şirketlerde Müdürlerin Rekabet Yasağı ve Özen Yükümlülüğü: TTK Madde 626 Kapsamında Detaylı İnceleme

Limited şirketlerde müdürlerin görevlerini yerine getirirken dikkat etmeleri gereken bazı yükümlülükler vardır. Bu yükümlülükler arasında özen ve bağlılık borcu ile rekabet yasağı da bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 626'ya göre, müdürler, görevlerini yerine getirirken tüm özeni göstermek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük çerçevesinde korumak zorundadırlar. Ayrıca, şirket sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, müdürler şirketle rekabet edecek herhangi bir faaliyette bulunamazlar.

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü: Müdürlerin Sorumlulukları

TTK Madde 626 (1)'e göre, müdürler ve yönetimde görevli kişiler, görevlerini yerine getirirken tüm özeni göstermek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadırlar. Bu, müdürlerin her adımda şirketin çıkarlarını göz önünde bulundurmaları gerektiği anlamına gelir. Görevlerini ihmal eden müdürler, şirkete zarar vermeleri durumunda sorumlu tutulabilirler.

TTK Madde 626 (1): "Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır."

Bu düzenleme, müdürlerin hem şirketin mali çıkarlarını hem de itibari değerlerini koruma yükümlülüğünü belirler.

Rekabet Yasağı: Limited Şirketlerde Müdürlerin Rekabet Faaliyetlerinden Kaçınması

TTK Madde 626 (2)'ye göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği veya diğer tüm ortakların yazılı izni alınmadığı sürece, müdürler şirketle rekabet oluşturan herhangi bir faaliyette bulunamazlar. Bu hüküm, müdürlerin şirketin ticari sırlarına ve stratejik bilgilerine vakıf olmaları nedeniyle, şirketin çıkarlarını zedeleyecek rekabetten kaçınmalarını zorunlu kılar.

TTK Madde 626 (2): "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir."

Bu hüküm, müdürlerin şirkete zarar verebilecek ticari faaliyetlerde bulunmalarını engeller ve şirket menfaatlerinin korunmasını amaçlar. Müdürler, şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirkete ortak olamaz, yönetici olarak görev alamaz ya da bu şirketlerde danışmanlık yapamaz.

Bağlılık Yükümü: Müdürlerin Şirkete Karşı Sorumlulukları

Müdürler, yalnızca özen göstermekle yükümlü değildirler; aynı zamanda şirkete karşı bağlılık borcu da taşırlar. Bu borç, müdürlerin kendi çıkarları yerine şirketin çıkarlarını her zaman ön planda tutmalarını gerektirir. TTK Madde 626 (3) uyarınca, müdürler de tıpkı ortaklar gibi bağlılık borcuna tabidirler.

TTK Madde 626 (3): "Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir."

Ortaklar ve müdürler için öngörülen bağlılık şartı TTK Madde 613/1-2 “(1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.

(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir”düzenlenmiştir.

Bağlılık borcu, müdürlerin görevlerini yerine getirirken şirketin menfaatlerini gözetme zorunluluğunu pekiştirir. Bu borcun ihlali durumunda, müdürler hukuki ve mali sorumluluklarla karşı karşıya kalabilirler.

Limited Şirketlerde Müdürlerin Rekabet Yasağının Kapsamı

TTK Madde 626'ya göre, müdürler, şirketle rekabet edecek faaliyetlerden kaçınmak zorundadırlar. Rekabet yasağı, müdürlerin başka bir şirkette aynı sektörde görev almalarını, rakip şirketlere danışmanlık yapmalarını veya doğrudan rakip firmaların ortağı olmalarını engeller. Şirketin ticari sırlarını bilen müdürlerin, bu bilgileri kullanarak şirketin ticari rakiplerine avantaj sağlaması bu yasak kapsamında değerlendirilir.

Ancak, tüm ortakların yazılı izni alınması durumunda, müdürlerin belirli şartlar altında rekabet etmelerine izin verilebilir. Bu izin, şirket sözleşmesiyle düzenlenebileceği gibi, genel kurul onayıyla da sağlanabilir.

Rekabet Yasağının İhlali Durumunda Hukuki Sonuçlar

Müdürlerin rekabet yasağını ihlal etmeleri durumunda, şirket hem maddi hem de manevi zarar görebilir. Bu durumda, şirketin genel kurulu, müdürler aleyhine tazminat davası açabilir ve maddi kayıplarını telafi etmeyi talep edebilir. Rekabet yasağına aykırı davranan müdürlerin şirkete verdiği zararları tazmin etmesi zorunludur.

Ayrıca, bu tür ihlaller şirketin ticari itibarını zedeleyebilir ve uzun vadede şirketin rekabet gücünü olumsuz etkileyebilir. Bu nedenle, müdürlerin rekabet yasağına sıkı sıkıya uyması, şirketin uzun vadeli çıkarlarını korumak açısından büyük bir öneme sahiptir.

Özen ve Bağlılık Borcunun İhlali Durumunda Müdürlerin Sorumlulukları

Müdürlerin özen ve bağlılık borcunu ihlal etmeleri, şirketin zarara uğramasına yol açabilir. Müdürlerin şirketin menfaatlerini gözetmeksizin aldıkları kararlar veya şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunmaları durumunda, şirket yönetimi bu müdürler hakkında hukuki süreç başlatabilir. Bu süreç, müdürlerin hukuki ve mali sorumluluklarının belirlenmesini içerir.

Özellikle rekabet yasağının ihlali durumunda, şirket müdürleri aleyhine açılacak davalar, kişisel olarak müdürlerin zarar tazmini yükümlülüğünü doğurabilir. Bu nedenle, müdürlerin hem özen hem de bağlılık borcuna uygun davranmaları kritik bir öneme sahiptir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2018/1597E. 2019/3235K. 29.04.2019 “Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; dava dışı As Elektronik Teknik Servisler San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin müdürü olan davalının, dava dışı başka bir şirkette de ortaklar kurulundan izin almadan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın usulden reddinin gerektiği, davanın "tasfiye memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise tasfiye memuru olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete husumet yöneltilmediğinden davanın usulden reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu nedenle mahkemece, işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın usulden reddine karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.”

Sonuç

Limited şirketlerde müdürlerin rekabet yasağı ve özen yükümlülüğü, şirketin ticari sırlarının korunması ve müdürlerin şirketin menfaatlerine uygun davranmalarının sağlanması amacıyla getirilmiş önemli bir düzenlemedir. Türk Ticaret Kanunu Madde 626, müdürlerin hem özen borcuna hem de bağlılık borcuna uymalarını zorunlu kılarken, şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerden kaçınmalarını şart koşar. Şirketin mali çıkarlarını ve ticari itibarını korumak adına, müdürlerin bu düzenlemelere uygun davranmaları ve rekabet yasağına uymaları büyük önem taşır.

İhlal durumunda, müdürler hem hukuki hem de mali sorumluluklarla karşı karşıya kalabilir ve şirkete verdikleri zararları tazmin etmekle yükümlü olabilirler. Bu nedenle, müdürlerin görevlerini yerine getirirken dikkatli ve dürüst davranmaları, hem kendilerini hem de şirketi koruma altına alacaktır.