Limited Şirket Müdürünün İstifası ve Ticaret Siciline Tescil Süreci

Limited şirketlerde şirket müdürünün istifa etmesi, şirketin yönetiminde önemli değişiklikler doğurur ve istifanın resmi olarak geçerli olabilmesi için belirli bir hukuki sürecin izlenmesi gerekir. Bu yazıda, limited şirket müdürünün istifa sürecini, istifanın hukuki sonuçlarını ve Ticaret Siciline tescil edilmesi gereken aşamaları ele alacağız.

Limited Şirket Müdürünün İstifası: Hukuki Temel ve Süreç

Limited şirketlerde şirket müdürleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirket ana sözleşmesinde belirlenen esaslara göre atanır ve görev yapar. Şirket müdürleri, görevlerinden istifa etme hakkına sahiptir; ancak bu istifanın geçerli sayılması ve resmi olarak tanınması için belirli bir prosedürün izlenmesi gereklidir.

Şirket müdürünün istifa dilekçesini şirketin yetkili organına (genel kurul veya müdürler kurulu) sunması, istifanın ilk aşamasıdır. Bu dilekçe ile birlikte, şirket müdürü görevinden çekildiğini açıkça beyan eder ve bu beyanın şirketteki yetkili organ tarafından onaylanmasıyla birlikte istifa süreci resmen başlar. İstifanın kabulü, müdürlük görev ve yetkilerinin sona erdiği anlamına gelir; ancak hukuki olarak bu değişikliğin Ticaret Siciline tescil edilmesi zorunludur.

Ticaret Siciline Tescil İşleminin Önemi ve Aşamaları

Şirket müdürünün istifasının resmi olarak geçerli sayılabilmesi için istifanın Ticaret Siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Tescil işlemi, kamuya açıklık sağlamak amacıyla yapılır ve istifanın üçüncü kişiler tarafından da bilinmesini sağlar. Ticaret Siciline tescil edilmemiş bir istifa, üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayabilir ve bu durum şirketi hukuki olarak zor durumda bırakabilir.

Ticaret Siciline tescil işleminin aşamaları şunlardır:

1. Genel Kurul veya Müdürler Kurulu Kararı: İstifa eden müdürün yerine yeni bir atama yapılacaksa, bu değişiklik genel kurul veya müdürler kurulu kararı ile belirlenir. Müdürlük pozisyonunun boş kalması durumunda ise, yeni atama yapılıncaya kadar yetkilendirme sorunu yaşanabilir.

2. İlgili Belgelerin Hazırlanması: Müdürün istifası ve yeni müdür ataması yapılmışsa, yeni atamaya ilişkin kararın noter tasdikli örneği hazırlanır. Bu belgeler Ticaret Siciline sunulmak üzere dosyalanır.

3. Ticaret Siciline Başvuru: Belgelerin hazırlanmasının ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Bu başvuru sırasında dilekçe, noter tasdikli genel kurul veya müdürler kurulu kararı, istifa dilekçesi gibi belgeler sunulmalıdır.

4. Tescil ve İlan: Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından başvuru onaylandıktan sonra, tescil işlemi tamamlanır ve istifa işlemi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kamuya duyurulur.

İstifanın Hukuki Sonuçları ve Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Limited şirket müdürünün istifası, hem şirket yönetiminde hem de hukuki süreçlerde önemli değişiklikler doğurur. Şirket müdürü, istifasının tescil edilip ilan edilmesine kadar, üçüncü kişilere karşı müdürlük görev ve sorumluluklarını yerine getirmekle yükümlü olabilir. Bu nedenle, istifa eden müdürün, şirket adına işlem yapmaktan kaçınması ve istifa sürecinin tamamlanmasını beklemesi önemlidir.

Ayrıca, istifa sonrasında şirketin yetkili organları yeni bir müdür atanması sürecine geçmelidir. Müdür pozisyonunda yaşanabilecek boşluklar, şirketin yönetiminde aksaklıklara ve hukuki sorunlara yol açabilir. Bu nedenle, şirketin genel kurulu veya müdürler kurulu, yeni bir müdür atamak için vakit kaybetmeden harekete geçmelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/13645E. 2017/1451K. 13.03.2017 “Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalının yaptığı işlemlerde hukuka aykırılık olmadığı, davacının şirket müdürlüğünden istifası konusunda dava dışı şirkete çıkartılan tebligatın usulüne uygun olarak yapılmamış olduğu, davacının şirket müdürlüğünden istifası konusunda şirketçe ortaklar kurulu kararı alınması ve buna göre ticaret siciline müracaat edilip tescil ve ilan edilmesi gerekirken bu lüzuma uyulmadığı, davalıdan şekil şartlarına uymayan tescil ve ilan işlemini gerçekleştirmesinin istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, istifanın muhatabının kabulüne bağlı olmaması nedeniyle mahkemenin bu yöndeki gerekçesi doğru değil ise de tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifanın, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak olmasına ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevinin son bulacak olmasına, görev son bulmadan sicile tescil edilemeyecek olmasına, dış ilişkide ise istifanın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle sonuç doğurmasına (TTK 37. madde) şirketi temsile yetkili olan kişileri tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olan yönetimin (müdür veya müdürler) istifa nedeniyle temsil yetkisi kalkan müdürün istifasını da sicile bildirmekle yükümlü olmasına, somut olayda dava dışı şirketin münferiden şirketi temsile yetkili iki müdürünün bulunması nedeniyle davacının istifasının muhatabının da diğer müdür olmasına ve bu nedenle de 6102 sayılı TTK'nın 28. mad. ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesi gereğince de bu müdürün sicile başvurabilecek olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.”

Sonuç:

Şirket Müdürünün İstifasının Düzgün Yönetilmesi ve Tescil Edilmesi Şirketin Yararına Olacaktır. Limited şirketlerde müdür istifası, sadece kişisel bir tercih değil, aynı zamanda hukuki sonuçlar doğuran önemli bir adımdır. Bu süreç, şirketin yönetiminde devamlılık sağlanması ve hukuki sorunlardan kaçınılması için doğru şekilde yönetilmelidir. Ticaret Siciline tescil işlemlerinin zamanında ve eksiksiz yapılması, şirketin itibarı ve hukuki güvenliği açısından büyük önem taşır.