Kooperatiflerde Ortaklık Sıfatının Çıkarılma Suretiyle Sonlandırılması Nedir?

Kooperatifler, belirli bir ekonomik amacı gerçekleştirmek üzere ortakları tarafından kurulan ve belirli kurallara göre yönetilen yapılardır. Ortakların kooperatif içindeki hak ve yükümlülükleri, kooperatifin tüzüğü ve Kooperatifler Kanunu çerçevesinde belirlenir. Ancak bazı durumlarda, kooperatifin işleyişini ve amaçlarını koruma amacıyla ortaklık sıfatının çıkarılma yoluyla sonlandırılması gerekebilir. Bu sürecin hukuka uygun yürütülmesi ve çıkarılan ortağın haklarının korunması önemlidir.

Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarma Süreci ve Hukuki Dayanak

Kooperatif Ortaklarının Çıkarılma Sebepleri

Kooperatiflerde ortaklıktan çıkarılmanın yasal dayanakları, hem Kooperatifler Kanunu hem de kooperatifin tüzüğü çerçevesinde belirlenir. Kooperatifler Kanunu'nun 16. maddesi, kooperatif ortaklarının hangi sebeplerle çıkarılabileceğini şu şekilde düzenler:

Kooperatifler Kanunu  Madde 16/1-2: "Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar.

Ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Anasözleşme, çıkarılanın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere, bu hususta yönetim kurulunu da yetkili kılabilir."

Bu maddeye göre, bir ortağın kooperatifle ilişkisi ancak kanunda ve tüzükte belirtilen sebeplerle sonlandırılabilir. Keyfi ve hukuka aykırı çıkarma işlemleri geçersiz sayılacaktır.

Yönetim Kurulunun ve Genel Kurulun Yetkileri

Kooperatiflerde ortaklıktan çıkarma yetkisi genellikle yönetim kurulu tarafından kullanılır. Yönetim kurulu, kooperatif tüzüğüne ve yasalara aykırı davranan ortakları çıkarma yetkisine sahiptir. Kooperatifler Kanunu'nun 16. maddesi, yönetim kurulunun bu yetkisini şöyle düzenler:

Madde 16/3-4: " Çıkarılma kararı gerekçeli olarak tutanağa geçirileceği gibi, ortaklar defterine de yazılır. Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere, on gün içinde notere tevdi edilir. Bu ortak tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir. Tebliğ edilen karar, yönetim kurulunca verilmiş ise ortak, üç aylık süre içinde genel kurula da itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere, yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz. İtiraz üzerine genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.

Üç aylık süre içinde, genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarılma kararları kesinleşir.."

Bu madde, yönetim kurulu tarafından alınan kararın, ortağa yazılı ve gerekçeli olarak bildirilmesini zorunlu kılmakta ve ortağın itiraz hakkını korumaktadır. Ortak, çıkarılma kararına karşı genel kurula başvurarak itiraz edebilir. Genel kurulun verdiği karar, ortaklık sıfatının nihai olarak sonlandırılıp sonlandırılmayacağını belirler.

Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılmanın Hukuki Sonuçları

Ortaklık sıfatının sonlandırılması, ortağın kooperatifteki tüm haklarının sona ermesine yol açar. Ancak çıkarılan ortağın ayrılma payı ve diğer hakları korunur ve bu süreçte belirli hukuki sonuçlar doğar.

Ortaklıktan Çıkarılmaya İtiraz ve Yargı Süreci

Ortak, yönetim kurulu tarafından alınan çıkarılma kararına karşı genel kurula itiraz edebilir. Eğer genel kurul çıkarılma kararını onaylarsa, ortak yargı yoluna başvurarak kararın iptali için dava açabilir. Ortaklıktan çıkarılma kararı Yönetim Kurulu tarafından alınmışsa, ortak bu karara karşı genel kurula itiraz hakkına sahiptir. Genel Kurula itiraz hakkının kullanılması halinde Yönetim Kurulu kararının iptali ve ortaklıktan çıkarılma için doğrudan dava açılamaz.

Kooperatifler Kanunu'nun Madde 16/3- göre, ortak çıkarılma kararına karşı genel kuruldan sonuç alamazsa, mahkemeye başvurarak kararın iptali için dava açabilir. Mahkeme süreci sonuçlanıncaya kadar ortaklık sıfatı devam eder ve çıkarma işlemi kesinleşmez.

Ayrılma Payı ve Diğer Haklar

Ortaklıktan çıkarılan üye, kooperatifteki payına karşılık gelen ayrılma payı talep edebilir. Ayrılma payı, kooperatifin bilançosu, sermaye yapısı ve ortağın kooperatife yaptığı katkılar dikkate alınarak hesaplanır. Kooperatifler Kanunu’nun 17. maddesi ayrılma payının ödenmesini şu şekilde düzenler:

Madde 25:Kooperatiften çıkan veya çıkarılan ortakların kendilerinin yahut mirasçılarının kooperatif varlığı üzerinde hakları olup olmadığı ve bu hakların nelerden ibaret bulunduğu anasözleşmede gösterilir. Bu haklar, yedek akçeler hariç olmak üzere, ortağın ayrıldığı yıl bilançosuna göre hesaplanır.

 Kooperatifin mevcudiyetini tehlikeye düşürecek nitelikteki iade ve ödemeler, anasözleşmede daha kısa bir süre tespit edilmiş olsa bile genel kurulca üç yılı aşmamak üzere geciktirilebilir. Bu durumda kooperatifin muhik bir tazminat isteme hakkı saklıdır. Çıkan veya çıkarılan ortaklar ile mirasçılarının alacak ve hakları bunları istiyebilecekleri günden başlıyarak beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Çıkan veya çıkarılan ortağın sermaye veya mevduatından kısmen veya tamamen yoksun kalacağı hakkındaki şartlar hükümsüzdür."

Bu düzenleme, çıkarılan ortağın malvarlığı değerlerinin korunmasını ve çıkarılmanın ardından maddi kayıplarının önlenmesini sağlar.

Kooperatif Ortaklığının Sonlanmasında Karşılaşılan Sorunlar

İptal Davaları ve Yargıtay Kararları

Ortaklıktan çıkarılan üyelerin açtığı iptal davaları, kooperatiflerde sıklıkla karşılaşılan hukuki süreçlerdir. Bu davalarda Yargıtay, kooperatifin çıkarma işlemlerinde hukuka ve kooperatif tüzüğüne uygun hareket edip etmediğini denetler. Yargıtay, kooperatifin çıkarma işlemlerinde keyfi hareket etmesini engelleyerek, ortakların haklarını koruma altına alır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 2022/389E. 2023/1021K. 13/03/2023 “I. DAVADa­va­cı ve­ki­li dava di­lek­çe­sin­de özet­le; da­va­lı ko­ope­ra­ti­fin 28.02.2011 ta­rih *** sa­yı­lı yö­ne­tim ku­ru­lu ka­ra­rı ile mü­vek­ki­li­ni üçün­cü defa or­tak­lık­tan ih­raç et­ti­ği­ni, ih­raç şart­la­rı­nın oluş­tu­rul­ma­sı için hu­ku­ka ay­kı­rı yön­tem­ler­le faiz he­sap­la­ma­la­rı ya­pı­la­rak mü­vek­ki­li­nin öde­ye­me­ye­ce­ği mik­tar­lar­da borç çı­ka­rıl­dı­ğı­nı, da­va­lı­nın gön­der­di­ği öde­me ih­tar­la­rı­nın usul ve ya­sa­ya ay­kı­rı ol­du­ğu­nu ile­ri sü­re­rek ih­raç  ka­ra­rı­nın ip­ta­li­ne ka­rar ve­ril­me­si­ni ta­lep et­miş­tir.II. CE­VAPDa­va­lı ve­ki­li ce­vap di­lek­çe­sin­de özet­le; da­va­nın hak dü­şü­rü­cü sü­re­de açıl­ma­dı­ğı­nı, da­va­cı­nın pa­ra­sal yü­küm­lü­lük­le­ri­ni uzun sü­re­dir ye­ri­ne ge­tir­me­di­ği­ni, ih­tar­na­me­le­rin usul ve ya­sa­ya uy­gun ol­du­ğu­nu sa­vu­na­rak da­va­nın red­di­ni is­te­miş­tir.

Pa­ra­sal yü­küm­lü­lük­le­ri­ni ye­ri­ne ge­tir­me­yen or­tak­la­rın  ih­raç pro­se­dü­rü, 1163 sa­yı­lı Ka­nun’un 27 ve  Ko­ope­ra­tif  Ana­söz­leş­me­si­nin 14 üncü mad­de­sin­de hük­me bağ­lan­mış bu­lun­mak­ta­dır. Anı­lan dü­zen­le­me­le­re göre or­ta­ğın  ih­raç  edi­le­bil­me­si için, yasa ve söz­leş­me­ye uy­gun şe­kil­de ih­tar edil­me­si ve ay­rı­ca ih­ta­ra konu edi­len bor­cun, ger­çe­ği yan­sıt­ma­sı ge­rek­mek­te­dir. Da­va­cı ta­raf­ça  ih­raç ka­ra­rı­na da­ya­nak ih­tar­na­me­ler ile il­gi­li bor­cu­nun bu­lun­ma­dı­ğı tes­pi­ti ile da­va­lı ko­ope­ra­ti­fe yö­ne­lik men­fi tes­pit da­va­sı açıl­dı­ğı ve bu da­va­da da­va­nın kıs­men ka­bu­lü­ne ka­rar ve­ril­di­ği an­la­şıl­mak­ta­dır. Da­va­cı­nın ih­ra­ca da­ya­nak gös­te­ri­len ih­tar­na­me­ler­de­ki borç ka­lem­le­ri­ne iliş­kin bir kıs­mı yö­nün­den bor­cu­nun bu­lun­ma­dı­ğı tes­pit edil­di­ği­ne göre ih­tar­na­me­de­ki borç mik­ta­rı­nın ger­çe­ği yan­sıt­ma­dı­ğı ge­rek­çe­si ile da­va­nın ka­bu­lü­ne ka­rar ve­ril­me­si ge­re­kir­ken İlk De­re­ce Mah­ke­me­sin­ce da­va­cı­nın aç­tı­ğı men­fi tes­pit da­va­sı­nın so­nu­cu­nun bek­len­me­den da­va­cı­nın ih­ra­cı­na ka­rar ve­ril­me­si doğ­ru ol­ma­dı­ğı ge­rek­çe­siy­le da­va­nın ka­bu­lü­ne ka­rar ve­ril­me­si ve Böl­ge Ad­li­ye Mah­ke­me­sin­ce bu hu­sus gö­ze­til­mek­si­zin is­ti­naf baş­vu­ru­su­nun esas­tan red­di­ne ka­rar ve­ril­me­si isa­bet­siz ol­muş­tur. Ne var ki bu yan­lış­lı­ğın gi­de­ril­me­si ye­ni­den yar­gı­la­ma ya­pıl­ma­sı­nı ge­rek­tir­me­di­ğin­den, so­nu­cu iti­ba­rıy­la doğ­ru bu­lu­nan Böl­ge Ad­li­ye Mah­ke­me­si ka­ra­rı­nın ge­rek­çe­si­nin de­ğiş­ti­ri­le­rek ve dü­zel­ti­le­rek onan­ma­sı, 6100 sa­yı­lı Ka­nu­nun 370 nci mad­de­si­nin dör­dün­cü fık­ra­sı hük­mü ge­re­ği­dir.”