Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası: TTK m. 424 Kapsamında İnceleme

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ibrası, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerinin görev süresi boyunca yaptığı işlemlerin genel kurul tarafından onaylanması ve sorumluluklarından kurtulmaları anlamına gelir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 424, yönetim kurulu üyelerinin ibrasıyla ilgili önemli düzenlemeler içermektedir. Bu yazıda, ibra sürecinin nasıl işlediği ve hukuki sonuçlarının ne olduğu detaylandırılacaktır.

Bilançonun Onaylanması ve İbra: TTK Madde 424 Kapsamında

TTK Madde 424 uyarınca, bilançonun genel kurul tarafından onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası anlamına gelir. Ancak bu durum, bilançonun gerçek durumu yansıttığı sürece geçerlidir. Aksi durumda, bilanço bazı hususları hiç ya da gereği gibi belirtmiyorsa veya şirketin gerçek durumunu gizleyecek unsurlar içeriyorsa, bu durumda bilançonun onaylanması ibranın gerçekleşmesini sağlamaz.

TTK Madde 424 (1): "Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz."

Bu madde, bilançonun genel kurul tarafından onaylanması durumunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulacağını belirtirken, eğer bilanço gerçeği yansıtmıyorsa ibra etkisinin gerçekleşmeyeceğini de açıkça ifade etmektedir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun İbrası: Hukuki ve Mali Etkiler

Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi, onların sorumluluktan kurtulması anlamına gelir. Ancak, TTK Madde 424 uyarınca, bilançoda bilinçli olarak eksik veya yanıltıcı bilgi verilmişse ya da şirketin gerçek durumu saklanmışsa, bilançonun onaylanması ibranın gerçekleşmesi anlamına gelmez. Bu durumda, yönetim kurulu üyeleri ve diğer sorumlu kişiler hukuki sorumluluklarını taşımaya devam ederler.

Bu nedenle, bilançonun gerçek durumu yansıtması büyük önem taşır. Aksi takdirde, genel kurulun bilançoyu onaylamış olması yönetim kurulu üyelerini hukuki sorumluluktan kurtarmaz.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/2459E. 2015/8041K. 10.06.2015 “Davacılar vekili; davalı şirketin 01.06.2011-31.05.2012 faaliyet dönemine ilişkin olarak yapılan 28.12.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında; gündemin 4. maddesinde faaliyet dönemine ilişkin bilanço ve kar-zarar cetveli görüşüldüğünü ve 1 adet ret oyuna karşılık 25.003.586.317 olumlu oyla bilanço ve kar-zarar hesaplarının kabul edildiğini, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrası konusunun görüşüldüğünü ve hiçbir açıklama ve gerekçe gösterilmeksizin müvekkillerinin 10 kabul oyuna karşılık 25.003.577.317 ret oyuyla oy çokluğuyla ibra edilmediğini, eski TTK'nın 380. yeni TTK'nın 424 maddeleri uyarınca bilanço ve kar zarar hesabının kabulü ile tüm yönetim kurulu açısından genel ibranın gerçekleştiğini, ibraya konu olan bilanço ve kar-zarar hesaplarının sahteliği, gerçeği yansıtmadığını, bazı konuları kapsamadığı iddia ve ispat edilmedikçe artık yöneticilerin herhangi bir sorumluluğundan söz edilmeyeceğini, sadece eski yönetimde yer alan kişilerin ibra edilmemesine karar verilmesinin yasayla ahlakla ve iyi niyetle bağdaşır bir yanı olmadığını, şirket hesapları ve mali tabloların doğruluğunun, yasallığının, şirketin tüm organları tarafından kabul edildiğini, ortaya bir gerekçe konulmadan, ibraya mani olacak bir iş veya işlemden bahsetmeden, onur kırmak, şüphe yaratmak ve geçmişte görev yapanları zan altında bırakmak için alınan kararın yasaya ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ibra etmeme yönündeki kararın şirketten ve kulüpten yüz milyonlarca lira alacaklı olan Y.. D..'in bu alacağını ödememe yolunda bahane üretme ve onun adı üzerine gölge düşürerek alacağı hakkında şaibe yaratma çabasından ibaret olduğunu, Y.. D..'e alacak ibra takasının önerildiğini, dava tehdidinde bulunularak "ya paradan vazgeç ya da senin hakkında davalar açar, şaibe yaratırız. Sen de bu şaibeden yıllarca kurtulamazsın" denmekte olduğunu ileri sürerek, ibra etmeme yönündeki genel kurul kararının kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırılığının, müvekkillerin görevlerini kanuna ve ahlaka uygun olarak yapıp, şirkete hiçbir zarar vermediklerinin, şahsi kusur ve eylemleri nedeniyle şirkete karşı bir sorumlulukları olmadığının tespiti ile haklarında ibra yönünde karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, genel kurula katılanların neredeyse %100'ünün ibra etmeme yönünde oy kullandığını, dava dilekçesinde delil olarak sunulan gazete küpürlerindeki yazıların /yorumların mahkemece verilecek kararda esas alınamayacağını, TTK m. 424'ün davacılarca yanlış yorumlanmış olup, genel kurulun açıkça yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine karar vermesi durumunda TTK 424'ün birinci cümlesinde yazılı ibra sonucunu doğurma hükmünün yürümeyeceğini, davaya konu genel kurul kararında gündemin 4. maddesi uyarınca bilançonun oy çokluğuyla davacı eski yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine "açıkça" karar verildiğini, davacıların şirketi zarara uğrattığını, kararın iptalini gerektirecek bir husus bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, UEFA tarafından verilen ve CAS tarafından onanan karara göre davacıların yönetimde bulundukları döneme ilişkin olarak yanlış veya eksik bilgi beyanında bulunmak sureti ile şirketi zarara soktukları, bu hususların da ayrıca bilançoda gereği gibi belirtilmeyip üyelerden saklamak sureti ile bilançonun gerçek durumunu görülmesine engel olduğu ve bu hususta davacılar tarafından bilinçli olarak davranıldığının tespit edilmesi sebebi ile TTK madde 424 hükmü gereği bilançonun onaylanmasının davacıların ibrası sonucunu doğurmayacağı, davacı yönetim kurulu üyelerinin kusursuz bir yönetim gerçekleştirdiklerini ve ibra edilmemelerini gerektirecek bir durum bulunmadığını ispat edemediği ve ayrıca davalı tarafından iddia olunan hususların aksini ispat edemedikleri, ibra etmeme kararının yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

Dava, genel kurul toplantısında ibra edilmemeleri yönünde karar alınan yönetim kurulu üyeleri olan davacıların, söz konusu genel kurul kararının iptali ve hükmen ibra edilmeleri istemlerine ilişkin olup, davacıların ibra edilmediği genel kurul toplantısının 28/12/2012 tarihinde yapıldığı, davanın ise 26/02/2013 tarihinde açıldığı anlaşılmaktadır. Hükmen ibra davası açılabilmesi için sorumluluk davasının açılabileceği makul bir sürenin geçmesi gerekli olmakla birlikte, davanın zamansız olarak açıldığı dolayısıyla bu aşamada dinlenilemeyeceği kuşkusuz olup, mahkemece davacıların hükmen ibra edilme istemlerinin açıklanan gerekçelerle reddi gerekirken, yukarıda yazılı gerekçelerle reddi yerinde değil ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün onanmasına karar vermek gerekmiştir.”

Sonuç

Türk Ticaret Kanunu Madde 424, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ibrasını düzenleyen kritik bir maddedir. Genel kurulun bilançoyu onaylaması, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin sorumluluktan kurtulmasını sağlar. Ancak, bilançonun gerçeği yansıtması büyük bir öneme sahiptir. Eğer bilanço, şirketin gerçek durumunu saklıyorsa ya da eksik bilgi içeriyorsa, bu durumda ibra kararı geçersiz sayılır ve yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumluluklarını taşımaya devam ederler. Bu düzenleme, anonim şirketlerin yönetiminde şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkesini koruma altına almayı amaçlar.